April 2009
Stichting Beheer SNS REAAL: geschiedenis en doel
Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de voorgeschiedenis van de entiteiten die tot Stichting Beheer SNS REAAL hebben geleid. Hierbij is met name bezien hoe de diverse doelstellingen zijn geïncorporeerd in die van Stichting Beheer. De schuingedrukte woorden en zinnen in aangehaalde artikelen van statuten zijn bedoeld om de verschillen met eerdere of latere versies te benadrukken, en komen dus niet voor in de statuten zelf.
1.0 Stichting Beheer Sanes
De kiem voor SNS Bank en SNS Groep is gelegd in 1987. Twee grote regionale spaarbanken, met een historie van anderhalve eeuw, fuseren tot 'Samenwerkende Nederlandse Spaarbanken' (afgekort SNS), met als 'paraplu' Sanes Holding N.V. Hierbij wordt tevens, op 12 december 1988, 'Stichting Beheer Sanes' opgericht. Zowel NV als Stichting worden te Eindhoven gevestigd.
Artikel 2 van de in totaal 14 artikelen van de statuten geeft het doel van deze Stichting aan:
'De stichting heeft ten doel het bevorderen van het sparen, meer in het bijzonder door het in de vorm van aandelen of certificaten daarvan deelnemen in het kapitaal van de te Eindhoven gevestigde naamloze vennootschap: Sanes Holding N.V., alsmede het doen van uitkeringen met een ideële of sociale strekking.'
'Het doen van uitkeringen met een ideële of sociale strekking' is nieuw, maar 'Het bevorderen van het sparen' is een doelstelling die men van meet af aan aantreft bij de vele, in de eerste helft van de negentiende eeuw opgerichte, spaarbanken. Het is niet zozeer een commerciële, als wel een sociale doelstelling. Veelal op initiatief van de Maatschappij tot Nut van het Algemeen en van gemeenten worden spaarbanken opgericht die zich richten op het stimuleren van het sparen door de sociaal-zwakkeren in de samenleving, zodat zij wat geld opzij leggen voor (nog) moeilijker tijden.
In artikel 3 van de statuten staat dat 'De stichting wordt bestuurd door een bestuur bestaande uit zes leden.' Vijf leden worden hier met name genoemd en zijn afkomstig uit de stichtingsbesturen van de fusiepartners.
1.1 Verbreding van het doel en het bestuur
Twee jaar later, op 18 december 1990, vindt een statutenwijziging plaats in het verlengde van de fusie van 'SNS' met een aantal andere grote spaarbanken. Dit mondt uit de oprichting van SNS bank N.V. en SNS Groep N.V.
Artikel 2 van de statuten van Stichting Beheer Sanes luidt nu als volgt: 'De stichting heeft ten doel het bevorderen van het sparen en het verlenen van financiële diensten, meer in het bijzonder door het in de vorm van aandelen of certificaten daarvan deelnemen in het kapitaal van de te 's-Hertogenbosch gevestigde naamloze vennootschap: SNS Groep N.V., alsmede het doen van uitkeringen met een ideële of sociale strekking.'
De fusie leidt tevens tot een verbreding van het bestuur van de stichting, die eveneens in Den Bosch wordt gevestigd: 'De stichting wordt bestuurd door een bestuur bestaande uit een door het bestuur te bepalen aantal van ten minste vier en ten hoogste vijftien leden.'
2.0 NOG Verzekeringen: 'maatschappelijk dividend'
In 1994 fuseert SNS met verzekeraar 'NOG' (het 'Nederlands Onderwijzers Genootschap'). NOG bestaat uit twee onderlinge waarborgmaatschappijen, op respectievelijk het gebied van levens- en schadeverzekeringen (OLM en OSM). Kort voor de fusie met SNS richten zij eerst NOG Verzekeringen N.V. op, waarna OLM en OSM zich omzetten in twee verenigingen, die weer fuseren tot Vereniging NOG.
Deze vereniging, met zetel in Amsterdam, omschrijft in artikel 2 van de statuten van 20 mei 1994 het doel als volgt:
- Het bewaken van de zelfstandigheid en de continuïteit van NOG Verzekeringen N.V. met zetel te Amsterdam en/of vennootschappen waarmee zij in een groep verbonden is, alsmede het behartigen van de belangen van alle daarbij betrokkenen;
- De behartiging van sociale en culturele belangen, in het bijzonder onderwijsbelangen en de restauratie van monumenten,
alsmede al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
In artikel 2 is tevens vermeld hoe de vereniging tracht haar doel te bereiken. Voor wat doelstelling B betreft, geschiedt dit door 'het verstrekken van subsidies en het verlenen van adviezen.' NOG ziet dit als een uiting van wat zij het 'maatschappelijk dividend' noemt.
Artikel 13 geeft aan dat de vereniging een subsidie-commissie kent, bestaande uit vier leden, die beslist over aan de vereniging gedane subsidieverzoeken 'met in achtneming van de door de algemene vergadering - op aanbeveling van het bestuur - vastgestelde richtlijnen.'
2.1 Fusieconvenant SNS-NOG
In het fusieconvenant van SNS en NOG uit 1994 is opgenomen dat het bestuur van de vereniging NOG steeds identiek zal zijn aan het bestuur van de Stichting Beheer Sanes. Dat betekent dat het bestuur bestaat uit de leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van SNS Groep N.V., zoals die na de fusie zullen worden samengesteld.
Tevens wordt vastgelegd dat SNS aan NOG van 1994 tot en met 1999, dus zes jaar lang, jaarlijks een bedrag van 2½ miljoen gulden beschikbaar stelt voor de doelstelling van de vereniging. Ook wordt afgesproken dat de vereniging daarna 'blijvend' financieel in staat zal worden gesteld 'op analoge wijze gestalte te geven aan haar doelstellingen.'
3.0 Reaal Groep
Reaal Groep N.V. is in 1990 tot stand gekomen door het samengaan van twee verzekeraars en drie banken, vaak met een lange historie. De verzekeraars zijn 'De Centrale' (opgericht in 1904) en Concordia (1907). De banken zijn de Centrale Volksbank (CVB) (gesticht in 1920), de Hollandse Koopmansbank (HKB) (1922) en de Algemene Spaarbank Voor Nederland (ASN) (1960). In 1992 stapt CVB Bank overigens al over naar SNS Groep en gaat deel uitmaken van SNS bank Nederland.
De Centrale, de grootste van de vijf oprichters van Reaal, heet voluit 'De Centrale Arbeiders- Verzekerings- en Depositobank', waaruit de nauwe band met de vakbeweging blijkt. Concordia is opgericht door het Nederlands Katholiek Vakverbond en de drie banken zijn tot stand gekomen op initiatief van vakbonden, dan wel een van de genoemde verzekeraars, dan wel van vakbond en verzekeraar samen. In het verlengde hiervan beschikt de Federatie Nederlandse Vakbeweging in 1997 over een meerderheidsaandeel van 51% in Reaal Groep.
Doel van De Centrale is de arbeidende klasse op een behoorlijke manier te verzekeren tegen de financieel nadelige gevolgen van ouderdom en overlijden. 'Daarnaast ijverden zij ervoor dat indien de maatschappij winst zou maken, deze winst zou worden aangewend ter versterking van de arbeidende klasse en wel door deze ter beschikking te stellen van de sociaal-democratische beweging', schrijft W.G. Tuinenburg in het voorwoord van 'De Centrale Centraal' (1993).
Deze ideële doelstelling krijgt tot 1921 nauwelijks praktische invulling door het achterwege blijven van winstuitkeringen: eerst dienen de belangen van verzekerden te worden veiliggesteld. In 1930 wordt in de statuten opgenomen dat de winst niet alleen zal worden aangewend 'voor het economisch en politiek, maar ook het cultureel sterker maken van de arbeidersklasse.' (p. 163). In de decennia daarna ontwikkelt De Centrale zich tot de 'sponsor' van de sociaal-democratische beweging.
In 1970 wordt besloten een groter deel van het jaarlijks beschikbare bedrag te bestemmen voor nieuwe doelen. Directie en commissarissen onderkennen dat in de toekomst steeds meer subsidies op ad hoc basis worden toegekend. Om die reden wordt de Commissie Winstverdeling in het leven geroepen, waarin naast de directie en commissarissen ondermeer de ondernemingsraad is vertegenwoordigd. Deze commissie dient te beslissen over alle subsidies voor sociale en culturele doeleinden boven ƒ 2500, met rapportage achteraf aan de raad van commissarissen.
4.0 Stichting Beheer SNS Reaal
In 1997 vindt de grote fusie plaats tussen SNS Groep N.V. en Reaal Groep N.V. In verband daarmee worden op 21 mei van dat jaar de statuten van Stichting Beheer aangepast. De nieuwe naam wordt Stichting Beheer SNS Reaal, gevestigd te 's-Hertogenbosch.
Uit artikel 2, de doelstelling, verdwijnt 'het bevorderen van het sparen' en het SNS Reaal Fonds wordt nu met name genoemd:
2.1: De stichting heeft ten doel het verlenen van financiële diensten, meer in het bijzonder door het in de vorm van aandelen of certificaten daarvan deelnemen in het kapitaal van de te 's-Hertogenbosch gevestigde naamloze vennootschap: SNS Reaal Groep N.V. (voor statutenwijziging genaamd: SNS Groep N.V.), alsmede het doen van uitkeringen met een ideële of sociale strekking.
2.2: De stichting zal uitkeringen met een ideële of sociale strekking slechts verrichten of doen verrichten met inschakeling van de stichting: Stichting SNS Reaal Fonds, te vestigen te 's-Hertogenbosch.
En artikel 3.3 luidt: Als bestuurders worden benoemd de leden van de raad van commissarissen en de leden van de raad van bestuur van de in artikel 2 genoemde vennootschap.
Op 6 augustus 1997 vindt de fusie plaats tussen de (verkrijgende) Stichting Beheer SNS Reaal en de (verdwijnende) Stichting Continuïteit Reaal Groep.
Een jaar daarna, op 3 augustus 1998, wordt Vereniging NOG omgezet in Stichting NOG. Op 20 mei 1999 fuseert de (verkrijgende) Stichting Beheer SNS Reaal met de (verdwijnende) Stichting NOG.
4.1 Stichting Beheer SNS REAAL
De daaropvolgende statutenwijziging dateert van 24 maart 2004. Stichting Beheer SNS Reaal wordt Stichting Beheer SNS REAAL, dus met hoofdletters, met als nieuwe vestigingsplaats Utrecht.
De doelstelling wordt nu in drieën geknipt en het prioriteitsaandeel wordt geïntroduceerd.
2.1 De stichting heeft ten doel:
(i) het verlenen van financiële diensten, meer in het bijzonder door het in de vorm van aandelen of certificaten daarvan deelnemen in het kapitaal van de te Utrecht gevestigde naamloze vennootschap: SNS REAAL Groep N.V., hierna te noemen 'SNS REAAL Groep';
(ii) het behartigen van de belangen van SNS REAAL Groep en van de ondernemingen die door SNS REAAL Groep en de met SNS REAAL Groep in een groep verbonden vennootschappen in stand worden gehouden, op zodanige wijze dat de belangen van SNS REAAL Groep, van voormelde ondernemingen en van alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd, en dat invloeden welke de zelfstandigheid en de identiteit van SNS REAAL Groep en die ondernemingen in strijd met die belangen zouden kunnen aantasten, naar maximaal vermogen worden geweerd, meer in het bijzonder door het in de vorm van een prioriteitsaandeel deelnemen in het kapitaal van SNS REAAL Groep; en
(iii) het doen van uitkeringen met een ideële of sociale strekking.
2.2: De stichting zal uitkeringen met een ideële of sociale strekking slechts verrichten of doen verrichten met inschakeling van de stichting: Stichting SNS Reaal Fonds, gevestigd te 's-Hertogenbosch.
Voor bestuurders wordt een leeftijdsgrens ingevoerd: iemand die 70 jaar of ouder is kan niet tot lid van het bestuur worden benoemd.
4.2 Code Tabaksblat
Op 22 februari 2005 vindt een statutenwijziging plaats omdat de leden van de Raad van Bestuur wensen terug te treden uit het bestuur van Stichting Beheer, met het oog op de Code Tabaksblat. De stichting zal voortaan worden bestuurd 'door een bestuur bestaande uit een door het bestuur te bepalen aantal leden van de raad van commissarissen.'
De leeftijdgrens van 70 jaar die bij de statutenwijziging van 2004 is ingevoerd, komt weer te vervallen.
De doelomschrijving blijft ongewijzigd, alleen wordt het doel ad (ii) iets ingekort door de regels tussen 'gewaarborgd' en 'meer in het bijzonder' te laten vervallen.
In de statuten van 2004 is in artikel 6.3 opgenomen dat het bestuur van Stichting Beheer jaarlijks met het bestuur van Stichting SNS Reaal Fonds de algemene gang van zaken zal bespreken van de in artikel 2 genoemde vennootschap (SNS REAAL Groep N.V.), aan de hand van de vastgestelde jaarrekening. In de statutenwijziging van 2005 is de 'vastgestelde jaarrekening' vervangen door 'conceptjaarrekening'.
Dit artikel 6.3 komt vervolgens weer te vervallen bij de statutenwijziging van 9 maart 2006, aangezien met de komst van externe aandeelhouders bij SNS REAAL en onafhankelijke bestuursleden in het Stichtingsbestuur de vroegere "governance"-rol die het Fondsbestuur als het ware vervulde, anders werd ingevuld.
4.3 Beursgang SNS REAAL
Op 3 mei 2006 vindt een statutenwijziging plaats, in het verlengde van de beursgang van SNS REAAL.
In de statuten van Stichting Beheer wordt 'SNS REAAL Groep' consequent vervangen door 'SNS REAAL' en bij (ii) van de doelstellingen is het prioriteitsaandeel omgezet in een gewoon aandeel, zodat de tekst nu kan eindigen bij 'gewaarborgd'.
Belangrijker zijn de wijzigingen in artikel 3, dat de samenstelling van het bestuur regelt. Bepaald wordt dat het bestuur bestaat uit vijf leden, waarvan maximaal drie zitting mogen hebben (gehad) in de raad van commissarissen. De voorzitter en plaatsvervangend voorzitter mogen ook geen zitting hebben in deze raad.
Door de beursgang krijgt de Stichting een duidelijk andere rol. Niet alleen beschikt de Stichting door verkoop van bestaande aandelen SNS REAAL ineens over een substantieel vrij te beleggen vermogen, maar het bestuur moet ook invulling geven aan haar nieuwe rol als meerderheidsaandeelhouder van SNS REAAL en bij haar besluiten rekening houden met de belangen van de minderheidsaandeelhouders.
4.4 Aanscherping doel Stichting Beheer SNS REAAL
Om duidelijker aan te geven waar de Stichting voor staat, wordt de doelomschrijving in de statuten op 13 februari 2009 aangepast.
De Stichting heeft voortaan twee doelen;
- Het behartigen van de belangen van SNS REAAL en alle bij SNS REAAL betrokkenen
- Het doen van uitkeringen met een ideële of sociale strekking.
De tweede doelstelling wordt door Stichting Beheer ingevuld door jaarlijks een deel van de beleggingsopbrengsten beschikbaar te stellen aan SNS REAAL Fonds dat hiermee projecten ondersteunt in de sfeer van cultuur, cultuureducatie en wetenschap.
4.5 Statutenwijziging
Een van de doelstellingen van Stichting Beheer is het behartigen van de belangen van SNS REAAL en alle daarbij betrokkenen. Dit betekent niet dat het bestuur niet onafhankelijk is in zijn besluitvorming. Om deze onafhankelijkheid te benadrukken zijn 29 september 2010 de statuten aangepast.
Tot deze statutenwijziging bestond de mogelijkheid dat drie van de vijf bestuursleden zitting hebben of recentelijk zitting hadden in de Raad van Commissarissen van SNS REAAL. Die meerderheidspositie van (maximaal) drie is met de statutenwijziging teruggebracht naar (maximaal) twee.
Artikel 3 lid 1 van de statuten luidt nu als volgt: "De Stichting wordt bestuurd door een bestuur bestaande uit vijf leden. Maximaal twee van de vijf leden mogen zitting hebben dan wel in de afgelopen vier jaar zitting hebben gehad in de Raad van Commissarissen van SNS REAAL. Lid van het bestuur kan niet iemand zijn die zitting heeft, dan wel in de afgelopen vier jaar zitting heeft gehad, in de Raad van Bestuur van SNS REAAL."
4.6 Loskoppeling van SNS REAAL
Door de nationalisatie van SNS REAAL begin 2013 kwam de governance-rol van Stichting Beheer als meerderheidsaandeelhouder te vervallen. Dit was reden om de eerste statutaire doelstelling – het behartigen van de belangen van SNS REAAL– te schrappen. Enige statutaire doelstelling van Stichting Beheer is nu het doen van uitkeringen met een ideële of sociale strekking. Gelijk met de wijziging van het doel van de stichting zijn ook de bepalingen in de statuten die specifiek betrekking hadden op SNS REAAL (het deelnemen in SNS REAAL of restricties ten aanzien van de benoeming van oud bestuurders van SNS REAAL) gewijzigd of komen te vervallen.
